問：上交所是在怎樣的背景下制定《指引》的？
答：上市公司現金分紅是投資者獲得回報的重要途徑，是增強股票市場長期投資吸引力的必要條件，也是資本市場平穩運行的重要基石。上市公司現金分紅有三大意義：
一是培育價值投資理念，普及健康股權文化。上市公司現金分紅可以改善投資者的收益結構，使其重點關注上市公司分紅水平，從而有助于培育價值投資理念，減少投機行為。而且，連續穩定的現金分紅機制可以使投資者對公司的經營前景形成理性預期，增強公司股價波動與基本面的相關性，引導投資者形成穩定的股利偏好，普及健康的股權文化。
二是吸引長期資金入市，增強市場穩定性。養老金、企業年金、保險與公積金等長期資金需要長期穩定的投資回報。鼓勵上市公司現金分紅，可以提高股票市場對養老金、企業年金、保險與公積金等長期資金的吸引力，增加長期資金入市規模與投資比重，促進股票市場平穩發展，避免市場出現習慣性的大起大落。
三是合理配置公司資金，保護投資者利益。現金分紅可以減少公司內部人可支配的現金流，抑制盲目的投資擴張，促進公司資金的合理配置。同時，通過現金流的真實流出，可以降低公司業績作假的可能，提高上市公司財務數據的真實性，從而有利于保護投資者的合法權益。
正是出于這樣的目的，上交所出臺了《指引》，目的就是推動中國資本市場平穩健康的發展，讓更多的投資者獲得回報。
問：滬市上市公司近幾年現金分紅呈現出怎樣的特點？
答：近年來，滬市上市公司現金分紅總體水平逐年提高，凸顯了良好的投資價值。
一是滬市上市公司的現金分紅總額逐年上升。僅2011年就達4720億元。現金分紅上市公司數量與占比平穩上升，截至2011年底，連續十年分紅的上市公司129家，占上市滿十年上市公司總數的18.5%；連續五年（2007-2011）分紅金額超過50億元的公司12家；股利支付率連續五年超過40%的公司24家。
二是整體股息率也逐年上升。近三年（2009 -2011）分紅公司的平均股息率（以年末收盤價計算）分別為0.85%、0.94%和1.49%。2011年，以工商銀行為代表的一批權重股股息率超過1年期銀行存款利率（3%），其中，股息率超過3%的上市公司52家，超過5%的公司14家，連續三年均超過3%的公司5家。
當然，我們也發現，在上市公司分紅實踐中，也存在著一些問題，主要體現在部分公司分紅預期不明確，分紅機制有待完善，股利支付率還不夠理想等方面。例如，有的公司分紅不連續、不穩定，截至2011年底，滬市連續三年分配現金紅利的公司有347家，僅占上市滿三年企業的40%。例如，總體股利支付率同成熟市場相比，仍存在一定差距。例如，有的公司該分紅但不分紅。截至2011年底，滬市有20家上市時間超過十年的公司從未發放過現金紅利，公用事業與工業類等比較成熟且有穩定現金流的企業現金分紅水平較低。
與此同時，我們還關注到市場評論少數IPO公司一上市就濫分紅，或迎合投資者盲目追捧不合理地實施高送轉等現象。下一步，需要對這些可能涉嫌侵害投資者權益的不當行為進行規范。
問：上交所制定《指引》是出于怎樣的基本考量？
答：上交所制定《指引》主要出于三大考量。
一是境外市場的經驗借鑒。以美國和臺灣地區為例，美國的市場已形成以長期穩定的現金分紅為主、非穩定的股份回購和特別分紅為輔的多種分紅方式并存與補充的制度體系，并形成以獲取穩定現金分紅回報為主的長期投資理念。臺灣地區在2000年發布“健全股利政策”，要求上市上柜公司若無特殊理由，必須同時發放現金股利和股票股利。受此政策影響，發放現金股利的上市上柜公司比例從2000年的49%迅速增加至2009 年的81%，而送股方式的股票股利比例則顯著下降。
而我國的資本市場正處于“新興加轉軌”階段，需要借鑒境外市場經驗，制定出一套符合市場實際運行狀況的分紅指引，努力完善現金分紅的各項配套制度。
二是法律依據。目前，我國有關公司股利政策的法律法規主要見于《公司法》、中國證監會發布的《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》以及《上海證券交易所股票上市規則》等。
三是培育長期的投資理念。《指引》旨在細化中國證監會有關現金分紅事項的相關規定，強化上市公司現金分紅相關事項的披露義務，增強現金分紅政策、決策制定及相關信息披露的可操作性，切實保護投資者的合法權益。
問：請談談《指引》的主要思路和內容。
答：《指引》在制定的思路上體現出三大特征。
第一，非強制性。《指引》意在倡導現金分紅的最佳行為規范，并非強制公司分紅，這一點和證監會規定的精神是一脈相承的。嚴格意義上來說，利潤分配事項屬于上市公司自治范疇，交易所并不會對其進行強制要求。在新興加轉軌的市場環境下，我國上市公司的現金分紅存在著一系列亟待解決的突出問題，上市公司內部治理的缺陷和外部約束機制的弱化導致其漠視投資者利益的現象較為嚴重。有鑒于此，《指引》主導思路是通過制定一些外在的約束和鼓勵性措施，引導、鼓勵和支持上市公司作出有利于股東利益的現金分紅決策，形成對股東現金回報的文化，并使之進一步與鼓勵長期資金入市形成良性互動，推動我國股市的大繁榮、大發展。
第二，以信息披露為本。根據《證券法》第115條的規定，證券交易所應當對上市公司及相關信息披露義務人信息披露進行監管，督促其依法及時、準確地披露信息。因現金分紅政策屬于投資者賴以進行投資決策的重要依據，《指引》為強化上市公司對現金分紅政策信息披露的深度，要求上市公司在定期報告中明確披露有關現金分紅政策的明細化信息，例如可供選擇的四種現金分紅政策、例外情況下應披露的事項等等。針對實務中經常出現的以企業發展需要資金為由逃避現金分紅的現象，《指引》明確該等采用剩余股利政策的公司應披露決策過程相關信息。對于分紅比例低于滬市近三年平均股利支付率（30%）的公司，也要求進一步披露相關信息。其目的在于以信息披露為抓手，來加強對上市公司分紅決策的市場約束。
第三，重視現金分紅的決策程序。上市公司分紅決策是否對投資者有利很大程度上取決于其決策程序的規范性。當前我國上市公司現金分紅決策隨意性較大，這在公司治理不規范的上市公司中體現得尤為明顯。例如，管理層內部人控制現象嚴重的公司可能傾向于將更多的收益留存于公司，而非將其派發給股東，以實現其控制更多資源的目的；而股權高度集中的上市公司則通常根據大股東的需要進行現金分紅決策，從而忽視了中小股東的利益。基于此，《指引》制定思路的另一個著重點在于強化上市公司現金分紅決策的規范性，引入對上市公司的現金分紅決策的約束機制。例如，在例外情況下無法貫徹既定現金分紅政策應經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過；要求前述不進行現金分紅或分紅比例低的上市公司為投資者提供網絡投票方式，以提高中小股東對現金分紅決策的參與度；明確決策過程中獨立董事代表中小股東發表意見等等。
從內容上，《指引》包括六大方面。
一是提供備選現金分紅政策，規范例外情況。《指引》在落實證監會關于在公司章程中增加有關現金分紅規定的基礎上，引導公司通過信息披露進一步細化現金分紅的具體政策，并增加相應的約束力。包括：（1）參考國際市場常用的分紅政策，提供了固定金額政策、固定比率政策、超額股利政策、剩余股利政策等四種備選分紅政策；（2）對于選擇剩余股利政策的公司，需披露未來投資項目基本情況；（3）例外情況下無法按照既定分紅政策實施利潤分配的，應在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
二是引導建立中小股東參與機制。引導不進行現金分紅或現金分紅支付率低于平均數（30%）的公司建立與中小股東溝通交流機制：（1）在年報披露之后年度股東大會股權登記日之前通過現場、網絡或其他方式召開說明會，與中小股東充分溝通交流；（2）要求網絡投票，為中小股東參與現金分紅決策提供便捷渠道；（3）按持股比例分段、分市值披露表決結果。分段區間為持股1%以下、1%-5%、5%以上三個區間；對持股比例在1%以下的股東，按照單一股東持股市值50萬元以上和以下兩類情形，進一步披露中小股東表決結果。
三是通過政策鼓勵公司提高分紅水平。《指引》通過政策導向來鼓勵公司分紅，包括：（1）對公司分紅比例不低于30%且紅利收益率（紅利與凈資產的比例）不低于3個月定期存款利率的公司編制專項指數予以集中反映；（2）對于高分紅（不低于50%）且紅利收益率高（紅利與凈資產的比例不低于1年期存款利率）的公司，交易所在涉及再融資、并購重組等市場準入情形時給予支持或“綠色通道”待遇，并在相關評獎或考核時予以優先考慮。
四是倡導持續合理分紅。針對實務中存在的以股票股利來迎合投資者偏好、逃避現金分紅的現象，《指引》明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序，同時對采用股票股利進行利潤分配的公司提出綜合考量因素。既鼓勵上市公司每年度實施現金分紅，又要求上市公司特別是新上市公司和剛完成再融資的已上市公司現金分紅政策應保持連續性和穩定性。對于現金分紅異常的情況，提請中介機構監督和證監局核查。
五是分紅水平事后評價。鼓勵具有專業能力且客觀公允的社會第三方對公司各年度的分紅能力和水平予以評價和披露，本所也將發布現金分紅年度研究和評價報告，積極營造正確認識公司分紅能力和水平的輿論氛圍。
六是鼓勵在現金股利之外采用多樣化回報股東方式。鼓勵上市公司通過現金回購股票的方式回報投資者。上市公司當年實施股票回購所支付的現金視同現金紅利，在計算相關比例時與利潤分配中的現金紅利合并計算予以考量，適用相應的鼓勵性措施。
